ÇIKAR ÇATIŞMASI POLİTİKASI

1. AMAÇ VE KAPSAM

Bu Politikanın amacı, Şirket ve tüm iştiraklerinin çalışanlarının, yöneticilerinin ve Şirket’in tüm paydaşlarının verdikleri iş kararlarında kendi şahsi veya kurumsal çıkarlarını Şirket çıkarlarının önünde tutmasını engelleyici prensip ve kurallar ortaya koymak ve bunlara uyulmasını sağlamaktır.

Bu politika; şirket yönetim kurulu da dahil olmak üzere Şirket bünyesindeki tüm çalışanları, Şirket’in tüm iştiraklerini ve tedarikçiler, bayiler, yetkili satıcılar, hizmet sağlayıcıları, danışmanlar ve dış denetçiler ile her türden iş ilişkisi kurulan kişi, kurum ve topluluklar olmak üzere tüm iş ortaklarını kapsamaktadır.

Şirket, tüm çalışanlarından işle ilgili karalarını verirken, kişisel çıkarlarından ve/veya ilişkilerinden etkilenmeksizin, yalnızca tarafsız ölçütlerle, hakkaniyete dayalı şekilde hareket etmelerini; Şirket çıkarlarının korunmasını bir öncelik olarak almalarını; bir uyumsuzluk halinde gerekli olabilecek düzeltici eylemlere tam destek vermelerini ve bu alanda bir uyumsuzluk şüphesi taşıdıklarında bildirimde bulunmalarını bekler.

Bu politika, Şirket’teki çıkar çatışmalarının ortaya çıktığı durumların tanımlanması, belgelenmesi, beyan edilmesi, bildirimde bulunulması ve çıkar çatışması durumlarının yönetimiyle ilgili prensip ve düzenlemelerini ortaya koymaktadır.

2. ÇIKAR ÇATIŞMASININ TANIMI

Çıkar çatışması, bir çalışanın ve/veya aile üyelerinden/yakınlarından bir veya birkaçının kişisel çıkarı ile şirket çıkarının birbirini olumlu veya olumsuz anlamda etkilediği durumları ifade eder.

Bir çıkar çatışması aşağıdaki risklerden bir veya daha fazlasının oluşmasına yol açabilir:

•   Şirket ve/veya bir çalışanın yasal veya düzenleyici yükümlülükler ile etik kurallara, şirketin ilgili politika ve prosedürlerine uymaması ile sonuçlanabilecek eylemler;

•   Şirket ve/veya bir çalışanının Şirket’in herhangi bir sözleşmesinin şartlarını yerine gerilememesi ile sonuçlanabilecek eylemler;

•   Şirket ve/veya bir çalışanın “müşteri” gibi başka bir kişi veya kuruluşa borçlu olduğu özen, güven veya sadakat yükümlülüğünü yerine getirmemesi ile sonuçlanabilecek eylemler;

•   Bir çalışanın mesleki muhakemesi ve tarafsızlığından ödün verilmesi ve/veya görev ve sorumluluklarını gerektiği gibi yerine getirmesi ile sonuçlanabilecek eylemler;

•   Şirket’in tabi olduğu düzenlemelere aykırı veya uygunsuz avantaj veya muamele elde etmesi ile sonuçlanabilecek eylemler;

•   Şirket’in itibar kaybına sebep olabilecek eylemler.

Bir çıkar çatışması sonucunda oluşacak menfaatler birbiri ile kesişebilen şu iki ana grupta ele alınır:

•   Etkisine göre:

o   Doğrudan Çıkarlar – İlgili kişinin kendi kişisel çıkarları, aile çıkarları ve kişisel iş çıkarları (terfi, ücret zammı, prim vb.).

o   Dolaylı Çıkarlar – İlgili kişinin ilişki içinde olduğu kişi veya grupların kişisel, ailevi ve ticari çıkarları.

•   Çıktısına göre:

o   Mali Çıkarlar – Para veya değer kazancı veya kaybı.

o   Mali Olmayan Çıkarlar – Kişisel veya ailevi ilişkileri ve Şirket çıkarlarıyla çatışan tüm diğer olası kişi kurum ve grupların mali olmayan çıkarları.

3. ÇIKAR ÇATIŞMASININ TÜRLERİ

a.   Potansiyel veya Algılanan Çıkar Çatışması

İlgili kişinin kişisel veya mali çıkarlarının Şirket çıkarlarıyla çatışması ihtimali taşıyan tüm eylemler potansiyel çıkar çatışması tanımına girer. Bununla birlikte, her potansiyel çatışma gerçek bir çatışma değildir. Şirket’i ilgilendiren bir konuda herhangi bir çıkarı olan ilgili kişiden bu politikanın “Dürüstlük ve Bildirimde Bulunma Sorumluluğu” maddesine uygun olarak bir “Çıkar Çatışması Beyanı” (Bkz madde 10-Ekler) vermesi beklenir. Tüm Şirket çalışanları ekip arkadaşları, tedarikçi, müşteri veya herhangi bir paydaş tarafından gözlemlendiğinde çıkar çatışması olarak algılanabilecek, dolayısıyla Şirket itibarını zedeleyebilecek eylemlerden kaçınmalı, böyle bir durumda “Çıkar Çatışması Beyanı” vermeli ve Uyum yöneticisinden aldığı görüş doğrultusunda hareket etmelidir.

b.   Gerçek Çıkar Çatışması

Gerçek bir çıkar çatışması, bir Şirket çalışanının veya Şirket adına hareket eden herhangi bir kişi veya kuruluşun mevcut görev ve sorumlulukları ile mevcut özel çıkarları arasında doğrudan bir çatışmayı içerir.

4. ÇIKAR ÇATIŞMASI ÖRNEKLERİ

Çıkar çatışması oluşturabilecek yaygın durumlar aşağıda örneklendirilmiştir: 

Çalışanın;

• Yapmış olduğu işlem, sözleşme, herhangi bir iş kararında veya müzakere sürecinde kendisine veya bir üçüncü kişiye menfaat sağlaması,

• Ortak olduğu, çalıştığı, temsil ettiği, üye olduğu kurum, kuruluş, sivil toplum örgütü gibi yapılara menfaat sağlaması,

• Hisse sahibi olduğu, gelir elde ettiği kuruluşların Şirket ile iş birliği veya rekabet içine girme olasılığının olması,

•Şirket kaynaklarını kullanarak (fiziki, dijital, mali, mali olmayan, ticari sır veya herhangi bir bilgi vb.) çıkar sağlaması,

• Şirketin hediye, ağırlama ve ikram prensip, kural ve limitlerine maddi veya maddi olmayan çıkar sağlanmak üzere aykırı hareket etmesi,

• Şirket hisse senetlerinin alım satımları konusunda kamuya açıklanmamış bilgileri bilebilecek durumda olanların bu bilgileri kullanarak çıkar sağlaması,

• Yakınlarının ortaklığı bulunan yüklenici veya tedarikçilerle sözleşmeler imzalayarak menfaat elde etmesi,

• Diğer çalışma arkadaşları ve ast-üst ilişkisi olan kişiler arasında iki yönlü borç alacak ilişkisine girmesi,

• Şirket’in farklı birimlerinde çalışan kişiler arasında, birinin finansal durumunu sıkıntıya sokacak veya iş barışını tehlikeye düşürecek boyuttaki para hareketlerine girilmesi,

• Şirket’in tedarikçisi, yüklenicisi ya da danışmanı olan üçüncü tarafları (bunların ortakları, çalışanları dahil olmak üzere) ile borç alacak ilişkisine girmesi,

• Yakınlarının Şirket nezdinde istihdamına veya disiplin süreçleri, iş sözleşmesinin feshine ilişkin kararlarda karar verici olarak bulunulması veya kendisine raporlanmasının sağlanması,

• Şirket tarafından sağlanan aracın kendi şahsi ihtiyacı veya yakınının ihtiyacı için kullanılması,

• Şirket adına gerçekleştirilen işlemler için herhangi bir ödeme, komisyon, ödünç para veya ücret kabul etmesi,

• Bir çıkar çatışması meydana getirecek kurum dışı görevlerde bulunması, 

• Diğer çalışanlarla arasında borsa, forex, kripto para, saadet zinciri vb. alanlarda her türlü finansal ortaklığın bulunması,

• Departman veya ast-üst ilişkisinden bağımsız olarak, başkasına ait bir portföyü yönetmesi,

• Manipülatif/ Spekülatif kazanç vaadiyle hisse senedi, kripto para vb. konularında tavsiye vermesi ve belirtilen durumun Şirket içerisinde yayılması,

• “İş barışı ve iklimini etkilemeyecek şekilde ve Şirket dışındaki kişilerle sınırlı olmak ve izin almak kaydıyla”, tek başına ortak olarak şirket açması veya hissedar olabilmesinin dışındaki şirket ortaklık/hissedarlık ilişkileri,

• İki veya daha fazla sayıdaki Şirket çalışanın, aynı şirkette “etkin ortak” veya hissedar olması,

• Başka bir Şirket çalışanı/çalışanlarıyla bir araya gelerek şirket kurması veya iş ortaklığı yapması,

• Hissedarı olduğu şirkete ait işlerle ilgili mesai saati içerisinde ilgilenmesi,

• Şirket’in iş ve faaliyetleri dışında Şirket çalışanlarıyla herhangi bir vakıf, dernek, kuruluş vb. kurum için para toplanması,

• Uyum Yöneticisinden izin alınmadan bireysel kişiler için yardım toplanması gibi durumlar çıkar çatışmasına örnek gösterilebilir. Ancak çıkar çatışması oluşturabilecek durumlar bu örneklerle sınırlı değildir.

5. YÖNETİM KURULU, YÖNETİCİ VE ÇALIŞAN SORUMLULUKLARI

5.1. Yönetim Kurulu Üyeleri

Bu politika kapsamında Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri’nin çıkar çatışmalarının önlenmesi ve etkin risk yönetimiyle ilgili temel sorumlulukları şunlardır:

• Tüm Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket çıkarları doğrultusunda hareket etmeli, gerektiğinde çıkar çatışması beyanı ve Uyum Yöneticisi tarafından yapılacak değerlendirmeye göre çıkar çatışmasında bulunmama taahhüdünü içeren uyum beyanı vermelidirler. 

• Yönetim Kurulu Üyeleri, görevi kapsamında verdiği kararlarının çıkar çatışmalarından etkilenmemesini sağlamalıdır.

5.2. Yöneticiler

Şirket’te yönetici pozisyonunda görev yapan kişilerin, çalışan olarak yükümlülüklerin yanı sıra, aşağıdaki ilkelere uygun davranması beklenir:

• Kendi sorumluluk alanlarındaki çıkar çatışması durumlarını aktif olarak belirlemeye, azaltmaya ve önlemeye çalışmak (örneğin; çıkar çatışması riskini azaltacak şekilde görevlendirmeler yapmak, çalışanlarını çıkar çatışması beyanı vermek konusunda teşvik etmek).

• Kendi fonksiyonundaki çıkar çatışması risklerinin farkında olmak, bu risklere ilişkin iç kontrollerin takip edilmesini sağlamak ve bu iç kontrollerin gerektiği durumda iyileştirilmesini sağlamak,

• Kendi fonksiyonundakilere ek olarak, fonksiyonlar arası ilişkilerde doğabilecek çıkar çatışmalarına karşı farkında olmak, örnek etik liderlik sergilemek ve diğer fonksiyonlarla işbirliği yaparak ilgili risklerin yönetilmesine destek vermek,

• Çıkar çatışmasına ilişkin eğitimleri tamamlama konusunda çalışanların farkındalığını artırmak ve özeni teşvik etmek,

• Bu süreçlerin yönetiminde gerektiği durumda Uyum Yöneticisi’nin görüşünü almak.

5.3. Çalışanlar

Tüm çalışanlar, çıkar çatışması risklerinin farkında olmalı ve kendi yetki alanlarında bu riskleri yönetmelidirler. Bu kapsamda, Şirket çalışanlarının aşağıdaki ilkelere uygun davranması beklenir:

• Çıkar çatışmalarının tanımlanması, belgelenmesi, iletilmesi ve yönetimi ile ilgili politika ve prosedürlere uymak,

• Dürüstlük ilkesine uygun hareket etmek, iş kararlarını yalnızca tarafsız ölçütlerle hakkaniyete dayalı şekilde vermek, sorumlu ve sağduyulu davranmak,

• Çıkar çatışmasıyla mücadele eğitimlerine katılmak ve zamanında tamamlamak,

• Kendi iş süreçlerinde bir çıkar çatışmasına sebep olabilecek bir açık tespit ettiğinde bunu derhal yöneticisine veya Uyum Yöneticisi’ne bildirmek,

• Bir çıkar çatışmasına neden olan durumlardan kaçınmak; böyle bir durumla karşılaştıklarında çıkar çatışması beyanında bulunmak; bir çıkar çatışması içinde olduğundan şüphelendikleri durumlarla ilgili bildirimde bulunmak,

• Şirket’te çalışırken elde ettiği her türlü veri ve bilgileri, her türlü mali veya mali olmayan, doğrudan veya dolaylı kazanç sağlamak üzere kullanmamak,

• İşle ilgili her türlü veri ve bilgilerin mahremiyetine ve gizliliğine saygı göstermek;

• Çıkar çatışmalarının uygun bir şekilde gözetilmesi, yönetilebilmesi ve çözülebilmesi için ilgili herhangi bir birimden gelecek taleplere derhal cevap vermek, soruşturma ve incelemelere destek olmak.

6. DÜRÜSTLÜK VE BEYANDA BULUNMA SORUMLULUĞU

Dürüstlük sorumluluğu, yönetici, çalışan veya Şirket adına iş yapan herhangi bir kişi veya kurumun pozisyonunu, yetkilerini veya sahip olduğu bir bilgiyi veya konumunu menfaati için kullanmaktan kaçınmasını gerektirir.

Bir çıkar çatışması durumuna dahil olabilecek herhangi bir kişinin birincil yükümlülüğü, potansiyel veya gerçek çıkar çatışması risklerinin değerlendirilebilmesi ve yönetilebilmesi için bir “çıkar çatışması beyanı” vermektir. İlgili kişi, herhangi bir gerçek veya potansiyel çıkar çatışmasının ortaya çıktığı herhangi bir zamanda, mali menfaatin olup olmadığı ve varsa meblağı da dahil olmak üzere, tüm gerçekleri, hiçbir bilgiyi saklamaksızın ve derhal Uyum Yöneticisi’ne bildirecektir.

Uyum Yöneticisi gerekli olması durumunda ilgili kişinin yöneticisi ile birlikte konuyu değerlendirir ve konuya ilişkin ilgili kişiyi bilgilendirir. İlgili kişi, çıkar çatışması durumuna ilişkin süreci Uyum Yöneticisi’nden aldığı görüşe uygun olarak yürütecektir.

7. İHLAL BİLDİRİMLERİ

Şirket, tüm çalışanlarından ve Şirket adına hareket eden tüm diğer taraflardan işle ilgili karalarını verirken Şirket çıkarlarını korumayı bir öncelik olarak almasını, bir uyumsuzluk halinde uygulanacak düzeltici eylemlere destek vermelerini ve bu alanda bir uyumsuzluk şüphesi taşıdıklarında ilgili yerlere bildirimde bulunmalarını bekler.

Tüm çalışanlarımızın yanı sıra iş ortaklarımız ve diğer üçüncü taraflar da Çıkar Çatışması Politikası’na ilişkin ihlal ihbarlarını Enetik İhbar Hattımıza (+90 216 579 09 14) ve/veya enetik@enejisa.com adresine gönderebilirler. Yine, her türlü bildirim, çalışanın kendisini en rahat ifade edebildiği iletişim kanalı tercihine istinaden, uyum yönetimine (uyumbildirim@enerjisa.com), İnsan&Kültür iş birimine ya da çalışanın yöneticisine iletilebilir. İhlal ihbarlarında, ilgili birim ya da çalışanın yöneticisi, aldığı ihbarı gecikmeksizin inceleme ve soruşturma amacıyla nihai olarak İç Denetim Bölüm Başkanlığı’na gönderir. Tüm bildirimler, ulaştıkları andan itibaren, ilgili tüm birimler tarafından gizliliği temin edilmiş şekilde işleme tabi tutulur.

8. YAPTIRIMLAR

İşbu politikaya aykırılık halinde konu İç Denetim Bölüm Başkanlığınca incelenir ve çıkar çatışmasının tespiti halinde, disiplin soruşturması başlatılır. Bunun sonucunda, gerekli hallerde, İş Kanunu, TİS ve yürürlükteki ilgili mevzuat kapsamındaki yaptırımlar uygulanabilir.

9. SON HÜKÜMLER

Bu politika, İş Etiği Kuralları’nın bütünleyici bir parçasıdır.

Bu politika, Türkçe ve İngilizce dillerinde hazırlanmış olup Şirket ve Şirket Yatırımcı İlişkileri’nin internet sitesinde yer almaktadır.

Bu politika, yılda bir Uyum ekipleri tarafından gözden geçirilir ve temel ilkelere ilişkin uygulamaya yönelik ilerlemeler takip edilir. Üst yönetim veya paydaşlardan herhangi bir kapsamlı geri bildirim gelmesi halinde, bu süre beklenmeksizin politika gözden geçirilebilir.

Bu politika Yönetim Kurulu tarafından kabul edilerek 12.02.2024 tarihinde yürürlüğe konmuştur.

10. İLGİLİ DOKÜMANLAR

- EE-F-704 Çıkar Çatışması Beyanı